Bu makale Coinbase, Uniswap, ZeroEx, OPYN ve Deridex gibi durumları analiz edip derecelendiriyor ve ABD'deki düzenleyici durumun çok daha iyimser olduğunu tespit ediyor.

Yazan: Miles Jennings ve Brian Quintenz, a16z kripto

Derleyen: Peng SUN, Öngörü Haberleri

Son zamanlardaki önemli uygulama eylemleri ve mahkeme kararları, ABD hükümetindeki çeşitli aktörlerin Web3'ün düzenlenmesine ilişkin görüşlerini göstermektedir. Yeni mevzuatın olmaması durumunda Web3 zaten farklı düzenlemelerle karşılaşacaktır. Ancak aynı zamanda bize Web3'ü düzgün bir şekilde düzenlemek için yeni mevzuatın nasıl oluşturulacağını, böylece politika hedeflerine nasıl ulaşacağımızı ve Web3'ün Amerika Birleşik Devletleri'ndeki büyümesinin yolunu nasıl açacağımızı da anlatıyor.

"Protokolleri Değil Web3 Uygulamalarını Düzenleme"ye (RANP) dayanan bir çerçevenin, diğerlerinin yanı sıra Coinbase (Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN ve Deridex'i içeren düzenleyici eylemlerin gözden geçirilmesi, bağlamsallaştırılması ve derecelendirilmesinde yardımcı olacağına inanıyoruz. Bu düzenleyici eylemlerin yazılım ve geliştiricilerinden ziyade (RANP'nin temel ilkesi) işletmelere uygun şekilde yönlendirilip yönlendirilmediğini inceledik ve bunları RANP'ye uygunluklarına ve mevcut yasaları uygulamalarına göre değerlendirdik. Genel olarak, bunlar genel olarak RANP'nin yazılımdan ziyade işletmelere odaklanmasıyla tutarlıdır, ancak mevcut yasaların uygulanmasında farklılık gösterir. Bu nedenle ABD'deki mevcut düzenleme durumu konusunda daha iyimseriz.

Derecelendirme yöntemi

RANP Bölüm 4'te ana hatlarıyla belirtildiği gibi, mevcut düzenlemelerin veya yeni mevzuatın Web3 projelerine nasıl uygulanması gerektiğini değerlendirirken yaklaşımımız, projenin temelindeki yazılım sözleşmesinin niteliğinin ve düzenlemeye tabi olup olmayacağının incelenmesiyle başlar. Düzenlendiği takdirde, protokole atıfta bulunan belirli bir uygulama için uygun düzeyde düzenleyici müdahale veya gözetimi (veya yükümlülüğü) analiz edeceğiz.

RANP Bölüm 2'de tartıştığımız gibi, Web3 protokolü merkezi düzenlemeyi desteklese bile, hükümetin veya kurumun düzenleyici odağı her zaman ek düzenlemenin artılarını ve eksilerini dengelemelidir. Genel olarak konuşursak, hükümetler bireylerin açık kaynaklı yazılımları dağıtma özgürlüğünü ihlal etmemelidir. Bunun yerine hükümetler, yasa dışı faaliyetleri kolaylaştırmak veya mevcut düzenlemelerden kaçınmak için yeni teknolojilerin kullanılması da dahil olmak üzere, kendi yetki alanları dahilindeki işle ilgili faaliyetlere yönelik düzenlemelere odaklanmalıdır.

Birinci Adım: Anlaşma Değerlendirmesi

Bir protokolün doğasını, açık kaynak, merkezi olmayan, özerk, standartlaştırılmış, sansüre dayanıklı, izinsiz olup olmadığını belirleyerek değerlendiririz. Bu özelliklerin önemini kabul eden ve protokolleri bunları benimsemeye teşvik eden düzenlemeler, açıklığı, özgürlüğü ve güvenilir tarafsızlığı teşvik eden İnternet protokolleriyle sonuçlanmalıdır. Aslında internetin mevcut temel katmanı bu şekilde tasarlanıyor ve hükümet ağ kullanımının sorumluluğunu bu şekilde görüyor. Bir protokolün bu özelliklere sahip olması, bunun düzenleyici arbitraj için kullanılma olasılığını azaltır; örneğin, merkezi şirketlerin kontrol ettikleri blok zincirlerinde konuşlandırılan akıllı sözleşmeleri kullanarak düzenlemeden kaçmaya çalışması gibi.

Vaka çalışmalarımızda, her anlaşmayı ilgili düzenleyicinin iddiaları (iddiaların gerçekte doğru olup olmadığına bakılmaksızın), sektörün sağduyusu ve mahkeme başkanının bulguları gibi kriterlere göre değerlendiriyoruz.

İkinci Adım: Başvuru Değerlendirmesi

Analizimizin ikinci adımı, uygulamanın veya işin özelliklerine göre, protokolü kullanan bir uygulamanın veya işletmenin ne düzeyde risk ve düzenleme taşıması gerektiğini değerlendirmeyi gerektirir. RANP Bölüm 4'te merkezi ve merkezi olmayan borsalar için belirlenen standartlar tarafından yönlendiriliyoruz. Çalışmamızda, mevzuatın uygulanması veya sorumlulukların atanması yalnızca uygulamanın veya iş özelliklerinin oluşturduğu risklerin ilgili olduğu ve bu risklerin ele alındığı durumlar için geçerlidir.

Mevcut düzenlemeleri içeren uygulamada, bu tür düzenlemelerin Web3'e genişletilmesinin RANP bağlamında makul olup olmadığını veya blockchain teknolojisinin benzersiz doğası göz önüne alındığında daha hedefe yönelik düzenlemelerin gerekli olup olmadığını değerlendiriyoruz. Başka bir deyişle “aynı kullanıcı etkinliği, aynı kullanıcı riski, aynı kurallar” kavramı uygun mudur? Yoksa altta yatan teknoloji, benzer kullanıcı etkinliklerinin farklı riskler oluşturduğu ve bu farklılıkları hesaba katacak özel kurallar gerektirdiği anlamına mı geliyor?

Derecelendirme: Analiz Özeti

ABD'nin Web3 etkinliğine yönelik düzenleyici çerçevesi henüz tamamlanmadı, ancak analiz ettiğimiz vakalar, sektördeki pek çok kişinin inandığı kadar vahim olmayan potansiyel bir olgunluğun işaretlerini gösteriyor. Daha da önemlisi, bu vakaların hiçbiri düzenleyicilerin veya mahkemelerin yalnızca kod geliştirmek, yayınlamak veya dağıtmak için "geliştiricileri hedeflediklerine" dair kesin kanıt sunmuyor. Aksine, düzenleyicilerin ve mahkemelerin RANP ile tutarlı olarak genellikle yasa dışı faaliyetlerde bulunan (buna kod kullanımı da dahildir) işletmeleri hedeflediğine dair güçlü kanıtlar vardır. Bu ayrım çok önemlidir: yalnızca kod yayınlayan geliştiricileri hedeflemek, Web3'ün potansiyelini baltalayacak ve Web3'ün Amerika Birleşik Devletleri'ndeki geleceğini yok edecektir; mevcut yasaların (veya mevcut yasaların amacının) ihlalini teşvik eden şirketleri hedeflemek, makul düzenlemelerin yolunu açar. Temel teknolojinin gelişmesine olanak sağlayacak Web3 yollarının geliştirilmesi.

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) Coinbase'e karşı eylemi ve hakimin Uniswap olayına ilişkin analizi, odak noktasının protokol değil iş olduğunu açıkça ortaya koyuyor. CFTC eylemi belirsiz ve sorunlu olsa da aynı sonuca ulaşmak zordur. Bugüne kadar Web3 alanındaki tüm CFTC eylemleri ve anlaşmalarına ilişkin analizimiz, pek çok fırsatın mevcut olmasına rağmen bunların henüz geliştiricileri veya protokolleri hedef almadığını gösteriyor. Bununla birlikte, CFTC ve SEC eylemleri her iki işletmeyi de hedef alsa da, yaptırımlara yönelik düzenleyici yaklaşımları ve yeniliği teşvik etme konusundaki başarısızlıkları nedeniyle derecelendirmeleri nispeten düşüktü.

Bunun ötesinde SEC ve CFTC eylemlerinin ayırt edilmesi kolaydır. SEC'in Coinbase Wallet'a karşı eylemi bilinmiyor ve verimsiz; düzenleyici rehberlik ve hedefe yönelik kural koyma, yatırımcıları korumaya ve finansal yeniliği teşvik etmeye daha yardımcı olacaktır. Ayrıca, itiraz edilen davranışı düzenleyen veya uyum için bir yol sağlayan açık düzenlemelerin bulunmaması durumunda, bu eylem, mevcut düzenlemelerin kapsamını, temel adaleti ve yasal süreci zorlayacak noktaya kadar genişletmektedir.

Ancak CFTC daha ilkelidir ve söz konusu ticari faaliyet için geçerli olan düzenlemeleri kullanır. Değerlendirmemize göre bu eylemler adaleti ve yasal süreci ihlal etmemiştir. Ancak Komisyon Üyesi Summer K. Mersinger'in, en iyi çözümün bu işletmeleri yeniliği teşvik edecek bir sanal alana veya yeni düzenleyici yapıya getirmek olduğu yönündeki itirazına kesinlikle katılıyoruz. Ancak CFTC, tüketicilere somut faydalar getirebilecek yeni türev yapılarını kabul etmediğinden, onların sorumlu yenilik getirmesi de zordur.

Kolluk Kuvvetlerine Ait Davalar

Coinbase (Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN ve Deridex tarafından gerçekleştirilen eylemlerin analizine dayanarak, her eylemin sonuçlarının kısa bir analiziyle birlikte aşağıda çeşitli derecelendirmeler geliştirdik.

Dava: SEC ve Coinbase (Cüzdan)

Değerlendirme: F

Durum: Beklemede

SEC, Coinbase'i 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası uyarınca kayıtsız bir komisyoncu-satıcı olarak çalışmakla suçladı ve Coinbase cüzdan kullanıcılarının, blockchain üzerinde konuşlandırılan bir yazılım protokolü aracılığıyla dijital varlıkları takas etmelerine olanak tanıdı. Şikayet, cüzdanın temel kodunun veya borsaları yürütmek için kullandığı merkezi olmayan otonom protokolün geliştirilmesinden ziyade Coinbase'in cüzdanla ilgili ticari faaliyetlerine odaklanan RANP ile büyük ölçüde tutarlı.

SEC, Coinbase'i, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası uyarınca kayıtsız bir komisyoncu-satıcı olarak faaliyet göstermekle suçladı ve Coinbase cüzdan kullanıcılarının, blockchain üzerinde konuşlandırılan bir yazılım protokolü aracılığıyla dijital varlıkları takas etmelerine olanak sağladı. Şikayet, cüzdanın temel kodunun veya borsaları yürütmek için kullandığı merkezi olmayan otonom protokolün geliştirilmesinden ziyade Coinbase'in cüzdanla ilgili ticari faaliyetlerine odaklanan RANP ile büyük ölçüde tutarlı.

RANP, cüzdan alışverişi işlevleri gibi uygulamaları düzenleme kapsamına almak için iyi nedenler olduğuna inanmasına rağmen, mevcut ABD düzenlemeleri bu tür faaliyetleri açıkça yasaklamamaktadır. SEC her zaman bir faaliyetin aracılık faaliyeti teşkil edip etmediğinin genel olarak gerçeklerin ve koşulların test edilmesini gerektirdiğini vurgulasa da bu düzenleyici dava Cüzdan'a dahil edilmedi. Bu gibi durumlarda RANP, özellikle hedeflenen faaliyet ve risklerin mevcut düzenlemeler ve kılavuzlarla ele alınması amaçlananlardan önemli ölçüde farklı olduğu durumlarda, "düzenleyici boşlukları" ele almak için mevcut düzenlemeleri aşırı genişletme girişimlerine şiddetle karşı çıkar. Maalesef SEC, Coinbase'i cüzdanı aracılığıyla aracılık hizmetleri sağlamakla suçladı.

Bu nedenle, SEC'in suçlamaları, düzenleyici tedbirlerin verimsiz olduğu, düzenleyici rehberliğin ve hedefe yönelik kural koymanın yatırımcıları koruma ve finansal yeniliği teşvik etme açısından daha faydalı olacağı durumlardan biridir.

Dava: Risley - Uniswap

Değerlendirme: A

Durumu: Hakim kesin karar ve mütalaasıyla red talebini kabul ediyor

Hakim Failla, Uniswap Labs ve diğer sanıklara karşı, sanıkları Uniswap merkezi olmayan borsa protokolünün ve Uniswap.org web sitesi arayüzünün işleyişinden sorumlu tutmaya çalışan toplu davayı reddetti. Yargıç Failla, davacının talebini, büyük ölçüde RANP ile mutabakata vararak reddetti. Özellikle, akıllı sözleşme protokollerinin ve geliştiricilerin düzenleme ve sorumlulukların dışında tutulması gerektiğini yasal gerekçelerle savundu, ancak Web3 uygulamaları kullanıcılar için artan riskler oluşturduğundan, bu uygulamaların yükümlülüklerinin arttırılmasının da bir nedeni var.

Dava: CFTC ve ZeroEx

Değerlendirme: C

Durum: CFTC ücretleri nihayet çözüldü

CFTC, 0x akıllı sözleşme protokolü ve Matcha.xyz web sitesi arayüzü aracılığıyla belirli kaldıraçlı dijital varlık işlemlerini kolaylaştırarak Emtia Borsası Yasasını (CEA) ihlal ettiği gerekçesiyle ZeroEx, Inc.'e karşı dava açtı. CFTC'nin muğlak bir dil kullanması ve düzenleyici uygulamalara dayanması, Web3'e yönelik genel düzenleyici yaklaşımı hakkında gereksiz kafa karışıklığı yaratmasına rağmen, CFTC'nin eylemleri genellikle RANP ile tutarlıdır. Bu eylem, CFTC'nin öncelikli odağının otonom yazılım protokolleri yerine uygulamaları çalıştıran işletmeler üzerinde kaldığını açıkça kanıtlıyor. Örneğin, CFTC sık sık Matcha arayüzünden ve ZeroEx ile yapılan ve Amerikalıların, ihlale neden olan varlıklar Matcha'dan kaldırıldıktan sonra Matcha web sayfalarına erişmeye devam edebilmelerini sağlayan uzlaşma anlaşmasından bahsetti. Aynı zamanda, ihlalde bulunan varlıkların ticareti ABD dışında da yapılabilir.

Ancak CFTC'nin yaklaşımı, RANP'nin gerektirdiği şekilde yeniliği teşvik etmekte başarısız oluyor. Matcha Arayüzü gibi kar amacı gütmeyen uygulamalar, Matcha Arayüzü'nde olduğu gibi, özellikle kaldıraçlı varlıkların güvenli bir şekilde sunulabileceği ve kaldıraçlı varlıkların mevcut varlıkların küçük bir bölümünü temsil ettiği durumlarda, yeniliği teşvik etmek için geçerli düzenlemelere uygun olarak esnek olmalıdır.

Bununla birlikte, CFTC'nin CEA'yı Matcha arayüzüne uygulaması genellikle RANP'nin düzenleyici odağıyla tutarlıdır. Bu, mevcut kanunun makul bir uygulaması olup, kanunu tamamen öngörülebilir ve önlenebilir kılmakta ve potansiyel düzenleyici arbitrajı engellemektedir.

Dava: CFTC ve Opyn

Değerlendirme: B

Durum: CFTC ücretleri nihayet çözüldü

CFTC, akıllı sözleşme protokolleri ve opyn.co web sitesi arayüzü aracılığıyla blockchain tabanlı türevlerin oluşturulmasını, satın alınmasını, satışını ve ticaretini kolaylaştırarak CEA'yı ihlal ettiği için Opyn'e karşı harekete geçti. ZeroEx'e karşı açılan dava gibi CFTC de belirsiz bir dil kullanıyor ve zorunlu düzenlemeler getiriyor. Öyle bile olsa, bu eylem genel olarak RANP'yi takip ediyor ve CFTC'nin yazılıma değil işletmeleri düzenlemeye odaklandığının daha güçlü bir göstergesi: Opyn ile anlaşmaya vardıktan sonra CFTC, Opyn'in ABD fikri mülkiyetine yönelik daha güçlü bir abluka benimsediğinden memnun görünüyordu. Bu arada ürünleri Amerika Birleşik Devletleri dışında da satışa sunulacak.

Yine de CFTC yeniliği destekleme konusunda başarısız oldu. Opyn'in ürünü gerçekten yenilikçidir ve programlanabilir blockchain'in tarihsel olarak türevler ve kalıcı vadeli işlemlerle ilişkilendirilen risklerin çoğunu nasıl ortadan kaldırabileceğini mükemmel bir şekilde göstermektedir.

Bununla birlikte, CFTC'nin eylemleri RANP'nin düzenleyici öncelikleriyle tutarlıdır. Opyn web sitesi arayüzü Amerika Birleşik Devletleri'nde yasadışı faaliyetleri kolaylaştırıyor, Amerikalıların siteyi kullanmasını etkili bir şekilde engelleyemiyor ve Opyn ve yatırımcıları, ürünlerini Amerikalıların erişebileceği forumlarda tanıtıyor. Ayrıca, CFTC'nin eylemleri mevcut kanunun makul bir uygulamasıdır ve bilinmeyen hiçbir durum yoktur.

Dava: CFTC ve Deridex

Dava: CFTC ve Deridex

Derecelendirme: B+

Durum: CFTC ücretleri nihayet çözüldü

CFTC, akıllı sözleşme protokolleri ve app.deridex.org web sitesi arayüzü aracılığıyla kaldıraçlı bir dijital varlık ve türev ticaret platformu işleterek CEA düzenlemelerini ihlal ettiği için Deridex, Inc.'e karşı dava açtı. Bu davanın, belirsiz ifadeler ve zorunlu düzenleme açısından ZeroEx ve Opyn davalarıyla benzer sorunları olsa da, CFTC'nin eylemleri genel olarak RANP ile ve genel olarak düzenleyici öncelikleriyle tutarlıdır. Deridex, Amerika Birleşik Devletleri'nde yasa dışı faaliyetleri kolaylaştıran bir arayüz işletiyordu ve iddiaya göre ABD yasalarını açıkça göz ardı ediyordu ve Amerikalıları durdurmak için hiçbir girişimde bulunmuyordu. Bu nedenle, CFTC'nin eylemi mevcut yasanın makul bir uygulamasıydı ve tamamen öngörülebilirdi.

Web3'ün düzenleyici ortamı fırsatlarla doludur. ABD hükümetindeki farklı aktörler, geliştiricilere değil kurumsal faaliyetlere odaklanma konusunda birleşmiş görünüyor. Bu, RANP'nin temel önermesiyle tutarlıdır.

Ayrıca RANP, yeni düzenlemeler formüle ederken veya mevcut düzenlemeleri Web3'e uygularken blockchain teknolojisinin fırsatlarının ve risklerinin dikkate alınması gerektiğine inanıyor. Aynı kullanıcı etkinliği farklı risklere yol açar ve bu nedenle aynı düzenleyici sonucu üretmek için farklı kurallar gerektirir.

CFTC, yasal zorunlulukları ve düzenlemeleri ile daha uyumlu hareket ederek bir sonraki düzenleme adımlarını atmak için en iyi konumda gibi görünüyor, ancak bu, kurumun merkezi olmayan türevler etrafında bir politika çerçevesi oluşturma konusundaki eylemsizliğini mazur göstermiyor. Sorumlu inovasyonu teşvik etmek, CFTC'nin görev yönergesinde yazılı bir şart, ancak ajans burada bu sorumluluğu açıkça yerine getiremedi. Ajans, türev piyasalara yönelik yeni yaklaşımları gözden geçirme ve mevcut kurallardan muafiyetler sağlayarak yeniliklerin güvenli bir şekilde benimsenmesine olanak sağlama yetkisine sahiptir. Bu yetki, tüketicilerin yalnızca benzersiz avantajlar sunmakla kalmayıp aynı zamanda farklı risklere karşı da koruma sağlayan yeni teknolojilere katılmayı seçmeleri açısından kritik öneme sahiptir.