6 Şubat 2026 akşamı, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu (CSRC), "Yurtdışında Yerli Varlıklar Aracılığıyla Varlık Destekli Menkul Kıymet Tokenlerinin İhracına İlişkin Düzenleyici Kılavuz"u yayınlayarak, yurtdışı tokenler aracılığıyla yerli varlıkların menkul kıymetleştirilmesi ve finansmanı için sistematik kurumsal düzenlemeler getirdi. Bu, ülkemizin düzenleyici sisteminin "RWA + Token + Sınır Ötesi Menkul Kıymetleştirme" birleşik senaryosuna doğrudan yanıt verdiği ilk örnektir ve aynı zamanda bazı RWA'ların sermaye piyasasının düzenleyici çerçevesine resmen dahil edildiğini de göstermektedir.

Öncelikle, bu düzenleyici eylemin özü, RWA'yı tekrar ABS yoluna geri getirmektir.

Yönergeler, uygulanabilir kuruluşları çok kesin bir şekilde tanımlıyor: Yurtiçi varlıklardan veya varlık haklarından elde edilen nakit akışını geri ödeme desteği olarak kullanan, yurtdışına ihraç edilen tokenleştirilmiş öz sermaye sertifikaları. Bu, piyasadaki çoğu kişi tarafından anlaşıldığı şekliyle RWA modelini fiilen dışlıyor. Düzenleyici kurumun gerçekten kabul ettiği şey bir yapıdır:

Yurtiçi varlıklar → Nakit akışı → Yurtdışı ihraç → Taşıyıcı olarak token.

Bu, "her şeyi tokenleştirmek"le ilgili değil, daha ziyade geleneksel varlık menkul kıymetleştirmenin zincir üstü bir versiyonuyla ilgili. Bu nedenle, bu belge blok zinciri inovasyonunu değil, tokenlerin ABS çerçevesine nasıl yeniden entegre edileceğini tartışıyor. Bu aynı zamanda, Çin Siber Alan İdaresi (CAC) veya Sanayi ve Bilgi Teknolojileri Bakanlığı (MIIT) yerine Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun (CSRC) bu çabaya öncülük etmesinin nedenini de açıklıyor. Kurumsal bir bakış açısıyla, bu adım esasen şunları açıklığa kavuşturuyor:

Bunu, sermaye piyasasının bilindik standartlarının tamamı takip eder: temel varlıkların menkul kıymetleştirilebilir olup olmadığı, nakit akışının doğrulanabilir olup olmadığı, sahipliğin açık olup olmadığı ve olumsuz listede yer alıp almadığı. Erken aşama proje çalışmalarının odağı önemli ölçüde ileriye kayacaktır; avukatlar ve denetçiler öncelikle varlıklar üzerinde kapsamlı bir durum tespiti yapacak, menkul kıymet firmaları ABS standartlarına göre ihraç için bir dayanak olup olmadığını belirleyecek ve token tasarımı daha sonraki bir konu haline gelecektir.

İkinci olarak, düzenleyicilerin gerçekten kilit altına aldığı şey token'ların kendisi değil, "yerel varlıkların ve nakit akışının kontrolü"dür.

Yönergeler, bir dosyalama mekanizması oluşturmakta ve Çin'deki temel varlıkları fiilen kontrol eden kuruluşun Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'na (CSRC) dosyalama yükümlülüğünü açıklığa kavuşturmaktadır. Dosyalama tamamlandıktan sonra, ilgili bilgiler kamuya açıklanacaktır. Bu tasarımın özü, düzenleyici odağın "ihraç eden kuruluştan" "varlık kontrolüne" kaymasıdır. Token hangi blok zincirinde olursa olsun veya kim tarafından ihraç edilirse edilsin, temel varlıklar Çin'de bulunduğu sürece, Çin'deki kontrol eden kuruluş temel sorumluluğu üstlenmelidir. Bu, sorumluluğun denizaşırı özel amaçlı şirketler (SPV'ler) aracılığıyla izole edilmesinin önceki yapısal ataletini doğrudan değiştirir.

Bu arada, kayıt sadece başlangıç. Yönergeler ayrıca, yayınlandıktan sonra önemli olayların ve risklerin sürekli olarak raporlanmasını gerektiriyor ve bilgi açıklamasının doğruluğu, kesinliği ve eksiksizliği konusunda net sorumluluklar belirliyor. Bu, projelerin tek seferlik bir onay yerine sürekli denetime tabi olacağı anlamına geliyor.

Pratikte bu durum, RWA projesinin geleneksel menkul kıymet ürünlerine oldukça benzer bir yaşam döngüsü yönetim modeli sergilemesine yol açacaktır: varlıklardaki değişiklikler, nakit akışındaki dalgalanmalar ve yapısal düzenlemeler, yeni bir düzenleyici iletişim turunu tetikleyebilir ve aracıların rolü de "ihraç desteğinden" "uzun vadeli uyumluluk desteğine" dönüşecektir.

III. RWA projeleri resmen "yatırım bankacılığı + çoklu düzenleyici yaklaşımlar" çağına girmiştir.

Pratikte bu durum, RWA projesinin geleneksel menkul kıymet ürünlerine oldukça benzer bir yaşam döngüsü yönetim modeli sergilemesine yol açacaktır: varlıklardaki değişiklikler, nakit akışındaki dalgalanmalar ve yapısal düzenlemeler, yeni bir düzenleyici iletişim turunu tetikleyebilir ve aracıların rolü de "ihraç desteğinden" "uzun vadeli uyumluluk desteğine" dönüşecektir.

III. RWA projeleri resmen "yatırım bankacılığı + çoklu düzenleyici yaklaşımlar" çağına girmiştir.

Yönergelerin 2. maddesi, projelerin aynı zamanda sınır ötesi yatırım, döviz yönetimi ve ağ ve veri güvenliği gerekliliklerine de uyması ve yasalara uygun olarak onay, dosyalama veya güvenlik inceleme prosedürlerinden geçmesi gerektiğini açıkça belirtmektedir. Bu, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'na (CSRC) yapılan dosyalamanın yalnızca menkul kıymet nitelikleri konusunu ele aldığı anlamına gelir; Ulusal Kalkınma ve Reform Komisyonu (NDRC), Döviz Bakanlığı ve Çin Siber Alan İdaresi (CAC) tarafından yapılan düzenlemeler paralel olarak hala mevcuttur. 3. maddenin olumsuz listesindeki sektör, kuruluş nitelikleri ve varlık sahipliğinin kapsamlı bir şekilde filtrelenmesiyle birlikte, gelecekteki RWA projelerinin büyük ölçüde profesyonel aracıların sistem koordinasyon yeteneklerine dayanacağı görülebilir. Operasyonel açıdan bakıldığında, bu projeler giderek sınır ötesi ABS veya kırmızı çip finansmanına benzeyecektir.

Bu arada, belge, aracıların sahte kayıt tutma, yanıltıcı beyanlarda bulunma veya önemli bilgileri gizleme gibi yükümlülüklerini açıkça vurgulayarak, bu tür eylemleri yasaklamaktadır. Ayrıca, sınır ötesi düzenleyici arbitrajı önlemek için yurtdışı düzenleyici kurumlarla bilgi paylaşımının güçlendirilmesini önermektedir. Bu, yurtdışı ihraçların düzenlemenin zayıflaması anlamına gelmediği; aksine, çifte denetim getirebileceği anlamına gelir.

Bu kılavuzun verdiği asıl sinyal, "Gerçek Varlık Teminatlı Varlıklar (RWA'lar) yapılabilir" demek değil, aksine yalnızca tek tip RWA'nın kabul edildiğidir: varlığa dayalı, nakit akışı doğrulanabilir ve sorumlu tarafları açıkça tanımlanmış olanlar. Diğer formlar sistemin dışında kalmaktadır. Bu nedenle, Çin anakarasındaki varlıklar için RWA'ların açık bir aşamaya girdiğini söylemek yerine, menkul kıymetleştirmenin profesyonel bir çağına girdiğini söylemek daha doğru olur. Bu andan itibaren, Çin bağlamında RWA'lar artık sadece bir Web3 sorunu değil, standart bir sermaye piyasası projesidir.