Scott Walker, Kate Dellolio ve David Sverdlov tarafından
Kripto varlıklara yatırım yapan kayıtlı yatırım danışmanları (RIA'lar), belirsiz düzenlemeler ve varlıklarının saklanması konusunda sınırlı seçeneklerle karşı karşıya kalıyor. İşleri daha da karmaşık hale getiren şey ise kripto varlıkların, geleneksel olarak RIA'ların sorumlu olduğu sahiplik ve transfer risklerinden farklı sahiplik ve transfer riskleri taşımasıdır. RIAların dahili ekipleri (operasyonlar, uyumluluk, hukuk, vb.) istekli ve beklentilerini karşılayan bir üçüncü taraf saklama kuruluşu bulmak için ellerinden geleni yaparlar. Tüm çabalarına rağmen, nitelikli bir saklama kuruluşu bulmakta zorluk çekiyorlar ve bunun sonucunda RIA'lar bu varlıkları kendileri tutmak zorunda kalıyorlar. Dolayısıyla mevcut kripto varlık saklama hizmeti kendine özgü hukuki ve operasyonel risklerle karşı karşıyadır.
Kripto sektörünün ihtiyacı olan şey, müşterilerinin kripto varlıklarını korumalarına yardımcı olan profesyonel yatırımcılar için bu kritik sorunu ele alan ilkeli bir yaklaşımdır. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) son bilgi talebine yanıt olarak, uygulanması halinde Danışmanlar Yasası'nın saklama kurallarının hedeflerini yeni kripto varlık sınıflarına genişletecek ilkeler geliştirdik.
Kripto Saklamanın Farkları Nelerdir?
Geleneksel bir varlığın sahibinin varlığı kontrol etmesi, başka hiç kimsenin kontrol sahibi olmaması anlamına gelir. Kripto varlıklarda durum böyle değildir; kripto varlıklarla ilişkili özel anahtarlara birden fazla varlık erişebilir.
Kripto varlıklar ayrıca çoğu zaman varlık için kritik öneme sahip çeşitli doğal ekonomik ve yönetişim haklarıyla birlikte gelir. Geleneksel borç veya menkul kıymetler, sahibinin varlığı devretmesine veya aldıktan sonra herhangi bir işlem yapmasına gerek kalmadan "pasif" olarak gelir (temettü veya faiz gibi) elde edebilir. Buna karşılık, kripto varlık sahiplerinin varlıkla ilişkili belirli faydaları veya yönetim haklarını açığa çıkarmak için harekete geçmeleri gerekebilir. Üçüncü taraf saklama kuruluşunun yeteneklerine bağlı olarak, RIA'ların bu hakların kilidini açmak için bu varlıkları geçici olarak saklama kuruluşundan transfer etmesi gerekebilir. Örneğin, bazı kripto varlıklar, stake etme veya getiri çiftçiliği yoluyla getiri elde edebilir veya protokol veya ağ yükseltmelerine ilişkin yönetişim önerileri üzerinde oy kullanma hakkına sahip olabilir. Geleneksel varlıklardan bu farklılıklar, kripto varlıkların saklanmasına yeni zorluklar getiriyor.
Kendi kendine barındırmanın ne zaman uygun olduğunu takip etmeyi kolaylaştırmak için bu akış şemasını oluşturduk.
prensipte
Burada sunduğumuz ilkeler, RIA'ların müşteri varlıklarını koruma sorumluluklarını korurken, saklamayı basitleştirmeyi amaçlamaktadır. Kripto varlıklara odaklanan nitelikli saklama kuruluşları (bankalar veya aracı kurumlar gibi) için mevcut pazar son derece küçüktür; Bu nedenle, öncelikli odak noktamız, Yatırım Danışmanları Yasası uyarınca nitelikli bir saklama kuruluşu olarak kuruluşun yasal statüsünden ziyade, kripto varlıkları saklamak için gerekli olduğuna inandığımız maddi korumaları sağlama kabiliyetidir.
Maddi korumaları karşılayabilen RIAların, maddi korumaları karşılayan üçüncü taraf saklama çözümlerinin mevcut olmadığı veya ekonomik ve yönetişim haklarını desteklemediği durumlarda bir yol olarak kendi kendine saklamayı kullanmalarını öneriyoruz.
Amacımız saklama kurallarının kapsamını menkul kıymetlerin ötesine genişletmek değil. Bu ilkeler, menkul kıymet niteliğindeki kripto varlıklar için geçerlidir ve RIA'ların emanet sorumluluklarını karşılaması gereken diğer varlık türleri için standartlar belirler. RIAlar, menkul kıymet olmayan kripto varlıkları benzer koşullar altında tutmaya çalışmalı ve tüm varlıklar için saklama uygulamalarını, farklı varlık türleri için saklama uygulamalarının neden önemli ölçüde farklı olduğunun nedenleri de dahil olmak üzere belgelemelidir.
İlke 1: Yasal statü, kripto varlık saklama kuruluşu olma yeterliliğini belirlememelidir
Yasal statü ve belirli bir yasal statüyle ilişkili korumalar, bir saklama kuruluşunun müşterileri için önemlidir, ancak kripto varlıkların saklanması söz konusu olduğunda tüm resmi oluşturmaz. Örneğin, federal olarak yetkilendirilmiş bankalar ve aracı kurumlar, müşterilerine sıkı koruma sağlayan saklama düzenlemelerine tabidir; ancak eyalet tarafından yetkilendirilmiş emanet şirketleri ve diğer üçüncü taraf saklama kuruluşları da benzer bir koruma düzeyi sağlayabilir.
Yasal statü ve belirli bir yasal statüyle ilişkili korumalar, bir saklama kuruluşunun müşterileri için önemlidir, ancak kripto varlıkların saklanması söz konusu olduğunda tüm resmi oluşturmaz. Örneğin, federal olarak yetkilendirilmiş bankalar ve aracı kurumlar, müşterilerine sıkı koruma sağlayan saklama düzenlemelerine tabidir; ancak eyalet tarafından yetkilendirilmiş emanet şirketleri ve diğer üçüncü taraf saklama kuruluşları da benzer bir koruma düzeyi sağlayabilir.
Bir saklama kuruluşunun kaydı, kripto varlık menkul kıymetlerini saklamaya uygunluğunun tek belirleyicisi olmamalıdır. Kripto alanında, "nitelikli saklama kuruluşlarının" kapsamının aşağıdakileri de içerecek şekilde genişletilmesi gerekiyor:
- Devlet tarafından yetkilendirilmiş güven şirketleri (Yatırım Danışmanları Yasası kapsamındaki “banka” tanımına uymaları gerekmediği, ancak eyalet veya federal bankacılık düzenleyicilerinin denetimine ve incelemesine tabi oldukları anlamına gelir);
- (Önerilen) federal kripto piyasası yapısı mevzuatı kapsamında kayıtlı herhangi bir kuruluş;
- Kayıt durumuna bakılmaksızın, sıkı müşteri koruma standartlarını karşıladığını gösterebilen herhangi bir diğer kuruluş.
İlke 2: Kripto varlık saklama kuruluşları uygun güvenlik önlemlerini belirlemelidir
Kullanılan teknik araçlar ne olursa olsun, saklama kuruluşlarının kripto varlıkların saklanması konusunda belirli koruyucu önlemler alması gerekir. Bu önlemler şunları içerir:
1. Yetkiler ayrılığı: Kripto varlık saklama kuruluşları, RIA'ların işbirliği olmadan kripto varlıkları transfer edememelidir.
2. Varlık ayrımı: Kripto varlık saklama kuruluşları, RIA'lar için tutulan varlıkları diğer kuruluşlar için tutulan varlıklarla karıştırmamalıdır. Ancak, kayıtlı bir aracı kurum, söz konusu varlıkların mülkiyetine ilişkin kayıtları her zaman güncel tutması ve bunları ilgili RIA'lara derhal bildirmesi koşuluyla tek bir omnibus cüzdanı kullanabilir.
3. Saklama Donanımı: Kripto varlık saklama kuruluşları, güvenlik riski veya hasar riski oluşturabilecek hiçbir saklama donanımı veya diğer araçları kullanmamalıdır.
4. Denetim: Kripto varlık saklama kuruluşları yılda en az bir kez mali ve teknik denetimlerden geçmelidir. Bu tür denetimler şunları içermelidir:
PCAOB Kayıtlı Denetçiler Tarafından Yapılan Mali Denetimler:
- Hizmet Organizasyonu Kontrolü (SOC) 1 denetimi;
- SOC 2 denetimi; Ve
- Kripto varlıklarının sahipleri açısından tanınması, ölçülmesi ve sunulması;
Teknik Denetim:
- ISO 27001 sertifikalı;
- Penetrasyon testi; Ve
- Felaket kurtarma prosedürlerinin ve iş sürekliliği planlarının test edilmesi.
5. Sigorta: Kripto varlık saklama kuruluşları yeterli sigorta kapsamına sahip olmalı veya sigorta yoksa yeterli rezervler oluşturmalıdır.
6. Açıklama: Kripto varlık saklama kuruluşları, sakladıkları kripto varlıklarla ilişkili başlıca risklerin bir listesini ve bu riskleri azaltmaya yönelik ilgili yazılı denetim prosedürlerini ve iç kontrolleri yıllık olarak RIA'lara sağlamalıdır. Kripto varlık saklama kuruluşları, güncellenmiş açıklamaların gerekli olup olmadığını belirlemek için bunu üç ayda bir değerlendirmelidir.
6. Saklama Bölgesi: Bir kripto varlık saklama kuruluşu, iflas durumunda saklama varlıklarının iflas masasının bir parçası olacağını yerel yasanın öngördüğü hiçbir yargı bölgesinde kripto varlıkları tutmamalıdır.
Ayrıca, kripto varlık saklama kuruluşlarının aşağıdaki süreçlere ilişkin her aşamada güvenlik önlemleri uygulamasını öneriyoruz:
- Hazırlık aşaması: Saklanacak kripto varlığın, anahtar oluşturma süreci ve işlem imzalama prosedürleri, açık kaynaklı cüzdanlar veya yazılımlar tarafından desteklenip desteklenmediği ve anahtar yönetim sürecinde kullanılan her bir donanım ve yazılımın kaynağı dahil olmak üzere incelenmesi ve değerlendirilmesi.
- Anahtar Üretimi: Bu sürecin her aşamasında şifreleme kullanılmalıdır ve özel anahtarı üretmek için birden fazla şifreleme anahtarına ihtiyaç vardır. Anahtar üretim süreci hem “yatay” (yani aynı seviyede birden fazla şifreleme anahtarı sahibi olması) hem de “dikey” (yani birden fazla şifreleme seviyesi olması) olmalıdır. Son olarak, yeter sayı şartı, onaylayıcı personelin fiziksel olarak hazır bulunmasını da sağlamalıdır.
- Anahtar saklama: Anahtarları asla düz metin olarak saklamayın, yalnızca şifrelenmiş biçimde saklayın. Anahtarlar coğrafi konuma veya farklı erişim personeline göre fiziksel olarak ayrılmalıdır. Anahtar kopyalarını depolamak için bir donanım güvenlik modülü kullanılıyorsa, ABD Federal Bilgi İşleme Standardı (“FIPS”) güvenlik derecesini karşılaması gerekir. Sıkı fiziksel ayırma ve yetkilendirme tedbirleri uygulanmalıdır. Kripto varlık saklama kuruluşları, doğal afet, elektrik kesintisi veya mülk hasarı durumunda operasyonlarını sürdürebilmelerini sağlamak için en az iki düzeyde kriptografik yedekliliği sürdürmelidir.
- Anahtar kullanımı: Cüzdanlar kimlik doğrulaması gerektirmelidir; Başka bir deyişle, kullanıcının söylediği kişi olduğunu ve cüzdana yalnızca yetkili kişilerin erişebildiğini doğrulamalılar. Cüzdanlar olgun, açık kaynaklı kriptografik kütüphaneleri kullanmalıdır. Bir diğer iyi uygulama ise tek bir anahtarı birden fazla amaç için kullanmaktan kaçınmaktır. Örneğin şifreleme ve imzalama için ayrı anahtarlar bulundurmalısınız. Bir güvenlik ihlali durumunda herhangi bir varlığa, bilgiye veya operasyona erişimin, sistemin çalışması için kesinlikle gerekli olan taraflarla sınırlı olması gerektiğini belirten “en az ayrıcalık” ilkesini izleyin.
İlke 3: Kripto varlık saklama kuralları, kayıtlı yatırım danışmanlarının kripto varlıkların saklamasıyla ilgili ekonomik veya yönetişim haklarını kullanmalarına izin vermelidir.
Müşteri tarafından aksi yönde bir talimat verilmediği sürece, RIA'lar yönetilen kripto varlıklarla ilgili olarak ekonomik veya yönetişim haklarını kullanabilmelidir. Önceki SEC yönetimi sırasında, token sınıflandırmasını çevreleyen belirsizlik göz önüne alındığında, birçok RIA tüm kripto varlıklarını nitelikli saklama kuruluşlarına yerleştirerek muhafazakar bir yaklaşım benimsedi. Daha önce de belirtildiği gibi, alternatif saklama kuruluşlarına yönelik pazar sınırlıdır ve bu durum genellikle belirli bir varlığı desteklemeye istekli yalnızca bir nitelikli saklama kuruluşuyla sonuçlanır.
Bu durumlarda, RIA'lar ekonomik veya yönetişim haklarının kullanılmasını talep edebilir, ancak kripto varlık saklayıcıları çeşitli nedenlerle bu hakları sağlamamayı tercih edebilir. Buna karşılık, RIAlar bu hakları kullanmak için başka bir üçüncü taraf saklama kuruluşu seçme veya kendi kendilerine saklama yetkisine sahip olduklarını düşünmüyorlar. Bu ekonomik ve yönetişim haklarına staking, yield farming veya oylama dahildir.
Bu ilke doğrultusunda, RIA'ların saklama amaçlı kripto varlıklarla ilgili ekonomik veya yönetişim haklarını kullanabilmeleri için ilgili korumalara uyan üçüncü taraf kripto varlık saklama kuruluşlarını seçmelerini savunuyoruz. Üçüncü taraf her iki şartı da karşılayamıyorsa, RIA'ların ekonomik veya yönetişim haklarını kullanmak amacıyla varlıkları geçici olarak kendi saklamalarından çıkararak transfer etmeleri, saklamadan bir kopuş olarak değerlendirilmemelidir.
Tüm üçüncü taraf saklama kuruluşları, varlıklar kendi saklama kuruluşlarında kaldığı sürece RIA'ların bu hakları kullanabilmesini sağlamak için ellerinden gelenin en iyisini yapmalı ve RIA'lar tarafından yetkilendirildiğinde zincir üstü varlıklarla ilişkili tüm hakları kullanmak için ticari açıdan makul eylemlerde bulunmalıdır.
Kripto varlıklarla ilişkili bir hakkı kullanmak amacıyla varlıkları muhafazadan çıkarmadan önce, RIA'lar veya saklama kuruluşları öncelikle varlığı muhafazadan çıkarmadan hakkın kullanılıp kullanılamayacağını yazılı olarak belirlemelidir.
İlke 4: Kripto varlık saklama kuralları en iyi yürütmeyi elde etmek için esnek olmalıdır
RIA'lar, varlık ticareti açısından en iyi uygulama yükümlülüklerine sahiptir. Bu amaçla, RIA'lar, varlığın veya saklama kuruluşunun statüsünden bağımsız olarak, söz konusu varlık için en iyi yürütmeyi sağlamak amacıyla varlıkları kripto ticaret platformlarına aktarabilir; ancak bunun için RIA'ların ticaret mekanının güvenliğini sağlamak için gerekli adımları atmış olması veya RIA'ların kripto varlıklarını, tamamlandıktan sonra kripto piyasası yapısı mevzuatı tarafından düzenlenen bir kuruluşa aktarmış olması gerekir.
RIA'lar, en iyi yürütmeyi elde etmek için kripto varlıkların bir işlem platformuna aktarılmasının ihtiyatlı olduğuna karar verdiği sürece, bu tür bir transfer, gözetimden çıkma olarak değerlendirilmemelidir. Bunun için RIA'ların mekanın en iyi performansı sergilemeye uygun olup olmadığını makul bir şekilde belirlemeleri gerekir. Bir işlem söz konusu platformda düzgün bir şekilde gerçekleştirilemiyorsa, varlıklar derhal kripto varlık saklama kuruluşuna iade edilmelidir.
İlke 5: RIA'ların belirli durumlarda kendi kendine ev sahipliği yapmasına izin verilmelidir
Kripto varlıklar için birincil seçenek üçüncü taraf saklama hizmeti kullanmaya devam ederken, RIA'ların aşağıdaki durumlarda kripto varlıkları kendi kendilerine saklamalarına izin verilmelidir:
- RIAlar, ihtiyaç duydukları korumaları karşılayabilecek üçüncü taraf bir saklama kuruluşu bulamadıklarına karar verirler;
- RIA'ların kendi saklama düzenlemeleri, üçüncü taraf saklama kuruluşlarına sunulan korumalar kadar etkilidir;
- Kripto varlıklarla ilişkili herhangi bir ekonomik veya yönetişim hakkını kullanmak için öz-muhafaza gereklidir.
RIA'lar bu sebeplerden dolayı kripto varlıkları kendi kendilerine saklamaya karar verdiklerinde, kendi kendilerine saklamayı haklı kılan koşulların değişmediğini yıllık olarak teyit etmeli, kendi kendilerine saklamayı müşterilerine açıklamalı ve söz konusu kripto varlıkları Saklama Kuralı'nın denetim gerekliliklerine tabi tutmalıdır.
Kripto varlıkların muhafazasına yönelik bu ilkelere dayalı bir yaklaşım, RIA'ların emanet sorumluluklarını yerine getirirken kripto varlıkların benzersiz özelliklerine uyum sağlayabilmelerini sağlar. Bu ilkeler, katı sınıflandırmalar yerine esaslı korumalara odaklanarak, müşteri varlıklarını korumak ve varlık işlevselliğini açığa çıkarmak için ileriye dönük pragmatik bir yol sunmaktadır. Düzenleyici ortam geliştikçe, bu korumalara dayalı net standartlar, RIA'ların kripto varlıklarını sorumlu bir şekilde yönetmesini sağlayacaktır.
Tüm Yorumlar